本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、秦川机床拟以现金42,886.18万元收购控制股权的人法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。

  2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

  3、本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决，企业独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

  4、本次交易完成后可能给上市公司带来一定的风险因素，提请投资者关切本公告“十三、风险提示”的相关内容。

  本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  1、为拓展公司高端机床产业链，进一步发挥产业链上下游的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革的有关要求，秦川机床与法士特集团于2020年6月8日签署了《股权收购协议》，公司拟以现金42,886.18万元收购控制股权的人法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。

  本次交易完成后，沃克齿轮将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分的发挥其与沃克齿轮各自的业务优势，优化双方资源配置，为秦川机床带来新的经济稳步的增长点。

  2、本次交易价格以评估机构出具的《秦川机床工具集团股份公司拟收购股权所涉及陕西法士特沃克齿轮有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》（中联评报字[2020]第987号）的评估结果为基础，并经本次股权转让交易双方协商确定，沃克齿轮100%股权的最终交易价格为42,886.18万元。

  3、本次交易对方为公司控制股权的人法士特集团，本次交易构成关联交易。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行相关审议程序。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决；企业独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

  1968年，法士特集团的前身陕西汽车齿轮厂成立，隶属于中国重型汽车集团公司。1993年，依照国家及中国重型汽车集团公司的文件要求，陕西汽车齿轮厂在陕西省登记注册，更名为陕西汽车齿轮总厂，经济性质为全民所有制，注册资本为1,500万元。

  2001年9月，陕西省财政厅将陕西汽车齿轮锻造厂的国有资产无偿划拨至陕西汽车齿轮总厂。2003年，陕西汽车齿轮总厂将注册资本由1,500万元增加至9,217万元，出资人为陕西省人民政府。

  2005年10月17日，陕西省人民政府下发《陕西省人民政府关于组建陕西法士特集团有限公司及陕西法士特集团的批复》（陕政函【2005】129号），同意陕西汽车齿轮总厂整体改制为国有独资企业，出资人为陕西省国资委。经改制，法士特集团于2006年在陕西省工商行政管理局完成本次改制的变更登记，注册资本为5亿元。

  2020年4月，陕西省国资委将持有的法士特集团49%的股权无偿划转至长安汇通有限责任公司。

  截至本公告日，陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制法士特集团的经营管理活动，是法士特集团的控制股权的人和实际控制人。

  法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。

  法士特集团诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  法士特集团为公司控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易前，法士特集团直接持有沃克齿轮100%的股权，是沃克齿轮的控制股权的人；陕西省国资委间接持有沃克齿轮100%的股权，是沃克齿轮的实际控制人。

  沃克齿轮由黄工集团和陕西产投于2007年2月出资设立，成立时企业名称为陕西沃克齿轮有限公司，注册资本为1,400万元。黄工集团出资1,000万元，其中以实物出资980万元，以货币出资20万元；陕西产投出资400万元，均为货币出资。

  陕西兴华有限责任会计师事务所对上述出资出具了“陕兴验字（2007）4-06号”《验资报告》，验证截至2007年1月29日，沃克齿轮已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,400万元。其中，黄工集团以实物资产形式出资980万元，以货币资金形式出资20万元；陕西产投以货币资金出资400万元。陕西兴华有限责任会计师事务所对黄工集团出资的设备、产成品进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，评价估计价格为984.63万元，其中产成品304.85万元，设备679.78万元，并于2006年11月27日出具了“陕兴评报字（2006）14号”《资产评定估计报告》。

  2007年2月13日，咸阳市工商行政管理局泾渭分局向沃克齿轮核发了《营业执照》。

  2010年8月11日，陕西省国资委印发《关于将陕西黄工集团齿轮有限责任公司（含陕西沃克齿轮有限公司）整体划转陕西法士特汽车传动集团有限责任公司管理的通知》（陕国资改革发【2010】260号），将黄工集团和沃克齿轮整体划转至法士特集团。

  根据上级政府机关的文件，2013年10月11日，沃克齿轮股东会作出决议：（1）同意陕西产投将持有的沃克齿轮28.57%股权转让给法士特集团，转让价格为317.507886万元。股权转让每1元注册资本对应作价为0.7938元，作价依据为沃克齿轮截至2012年10月31日的每股净资产（未经审计）。陕西产投与法士特集团就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。（2）同意变更企业名称为陕西沃克齿轮有限公司。

  2013年11月20日，陕西省工商行政管理局向沃克齿轮核发了新的《营业执照》。

  2020年2月26日，沃克齿轮股东会作出决议，同意黄工集团将持有的沃克齿轮71.43%的股权无偿划转给法士特集团直接持有。黄工集团和法士特集团就上述股权转让事宜签订了《国有股权无偿划转协议》。

  2020年3月13日，沃克齿轮股东决定，同意将法士特集团享有对沃克齿轮的债权3,600万元按照评价估计价格，以1:1（每一元债权认缴一元注册资本）认缴沃克齿轮注册资本3,600万元，将沃克齿轮的注册资本增加至5,000万元。沃克齿轮和法士特集团就上述事宜签订了《增资协议》。

  中联资产评定估计有限公司于2020年3月10日出具了“中联（陕）评报字【2020】第1029号”《资产评估报告》，确认截至2019年12月31日，法士特集团享有对沃克齿轮本金为3,600万元的债权的评价估计价格为3,600万元。

  2020年3月13日，西咸新区工商行政管理局泾河新城分局向沃克齿轮核发了新的《营业执照》。

  2020年4月25日，沃克齿轮股东作出决议，同意以截至2020年3月31日的《审计报告》为依据，将其未分配利润中的8,000万元转增为注册资本，转增后注册资本为人民币13,000万元。

  陕西正德信会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了“陕正德信会验字（2020）003号”《验资报告》，验证截至2020年4月28日止，沃克齿轮累计实收资本人民币13,000万元。

  2020年4月30日，陕西省工商行政管理局向沃克齿轮核发了新的《营业执照》。

  按照国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），沃克齿轮所处行业隶属于“C36 汽车制造业”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃克齿轮所处行业隶属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。

  沃克齿轮主要是做商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售及外协精车加工，最近三年主营业务没发生重大变化。沃克齿轮的基本的产品为商用汽车变速器齿轮、滑套、箱体、杂件和工程机械齿轮，主要使用在于中重型商用汽车领域和工程机械领域。

  沃克齿轮作为汽车、工程机械变速器齿轮等零配件制造商，是变速器总成厂商的上游供应方。沃克齿轮的产品被大范围的应用于东风汽车集团有限公司、中国第一汽车集团有限公司、中国重型汽车集团有限公司、陕西重型汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等众多有名的公司的商用汽车领域；工程机械齿轮应用于装载机、公路机械等领域。

  沃克齿轮的原材料为钢材，采购来源为国内各大钢厂。为适应激烈的市场之间的竞争，集中资源、减少相关成本、提高核心竞争力，沃克齿轮充分的利用我国机械加工专业化分工的优势，将锻造、粗车车削等初级工序交由外协公司完成。

  为确保核心工序的生产，变速器片齿轮、轴齿轮等生产中的精加工、热处理等核心工序主要由沃克齿轮完成。沃克齿轮生产加工大体分为精车车削、齿部加工环节。

  沃克齿轮主要经营业务收入来自片齿轮、轴齿轮、滑套、箱体、杂件的制造和销售及外协精车加工，别的业务收入来自于不合格品、铁屑等废料的销售。终端产品的配送任务交由第三方物流完成。

  标的公司以产品质量为公司生存的根本，建立了完善的质量控制体系，赢得了良好的市场声誉。标的公司成立了质量部，配备专业技术人员对公司产品做严格的质量检验。标的公司通过引进高精密的光谱分析仪、三坐标测量仪、齿轮测量仪、轮廓度测量仪、圆柱度测量仪等仪器大幅度的提升了公司产品检验测试水平，保证了产品的质量。

  此外，标的公司已通过IATF 16949:2016质量管理体系认证，认证范围为齿轮、花键轴和物理运动附件的制造。该认证是全世界汽车零部件行业最新的技术规范，为标的公司进入到更多厂商的汽车零部件采购体系奠定了坚实的基础。标的公司在IATF 16949:2016的基础上建立更为具体的以客户为导向的质量管理体系，质量控制覆盖原材料采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。

  标的公司成立技术部，专门从事商用汽车变速器齿轮的研究开发和试制工作，技术团队中的部分专家和直接参与生产的部分专家有20年以上的研发和生产经验，其变速器齿轮工艺设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。

  标的公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度。标的公司在注重产品质量管理的同时也很注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，降低了产品成本。

  为适应激烈的市场之间的竞争，减少相关成本、提高核心竞争力，标的公司充分的利用我国机械加工专业化分工的优势，将锻造、粗车等部分初级工序交由外协公司完成，标的公司直接采购外协加工完成的齿轮毛坯件。变速器片齿轮、轴齿轮等产品生产中的精加工、热处理及热后加工等核心工序仍主要由公司直接完成，有利于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低了管理成本，提高了标的公司盈利能力。

  标的公司位于国家级新区一一陕西省西咸新区泾河新城境内，交通网络便利，配套设施齐全。同时，其所处行业为地方产业政策支持发展范围，物流成本与人力成本具有较大优势。

  得益于近年来国家整体经济水平的快速地发展和商用车市场需求逐年提高，汽车零部件制造业整合程度提高，标的公司的软、硬件水平得到较大发展，行业规模效应优势得以充分体现。

  根据审计机构出具的《陕西法士特沃克齿轮有限公司2018年、2019年、2020年1-3月审计报告》（亚会A审字（2020）0842号），沃克齿轮最近两年及一期经审计财务数据如下：

  沃克齿轮截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日经审计的固定资产账面价值如下：

  注：根据法士特集团2020年3月14日的《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司股东决定》，同意黄工集团将其持有的部分房屋及建筑物、土地无偿划转至沃克齿轮，其中：房屋建筑物原值14,402,889.71元，累计折旧8,213,435.57元。截至本公告日，以上转让的房屋及建筑物正在办理产权变更登记。

  沃克齿轮拥有房屋建筑物18项，建筑物总建筑面积32,961.24平方米，包括下料车间钢构、东厂区成品库、齿轮车间大棚、污水处理站、锻工车间、汽车库等。构筑物16项，包括污水处理池、路面、水塔等。

  截至本公告日，尚未办理产权证房屋11项，详细的细节内容见本公告“十三、风险提示/（一）标的资产相关风险/3、部分土地、房屋产权证尚未办理完毕的风险”。

  沃克齿轮拥有机器设备602台（套），包括普通车床、花键铣床、插齿机、保护气氛转底炉生产线、数控滚齿机、行车、环形渗碳淬火热处理生产线、数控高速端面外圆磨床等。

  沃克齿轮截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日经审计的非货币性资产账面价值如下：

  注：根据法士特集团2020年3月14日的《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司股东决定》，同意黄工集团将其持有的部分房屋及建筑物、土地无偿划转至沃克齿轮，其中：土地使用权1,669,420.45元。截止本公告日，沃克齿轮已取得以上土地的土地证，土地性质仍为国有划拨工业用地，目前正在办理出让手续。

  沃克齿轮拥有3宗土地使用权，面积合计为112,742.33平方米。其中45,189.00平方米土地使用权为沃克齿轮2019年4月以出让方式获得；剩余的63,798.00平方米为黄工集团无偿划转给沃克齿轮的土地使用权，详细情况如下：

  沃克齿轮拥有其他非货币性资产共2项，主要为办公软件仓库管理模块、ERP系统模块。

  法士特集团所持沃克齿轮100%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易前，沃克齿轮与其报告期内发生关联交易的法士特集团及参股公司的关联关系架构图如下：

  （1）法士特集团对西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特尚未达到控股水平，对各公司的重大事项决策无控制权。未来，法士特集团将保证沃克齿轮继续基于市场平均定价水平与各方签订销售合同。同时，法士特集团及秦川机床将进一步为沃克齿轮开拓下游市场，共同规划产业整合和协同，减少关联公司的采购和销售。

  （2）公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息公开披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

  （3）公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥及其重要的作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

  公司聘请具有证券期货相关业务许可证的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司做评估。评估机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对沃克齿轮股东权益在评估基准日2020年3月31日的价值进行了评估。

  采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值做评估。沃克齿轮在评估基准日2020年3月31日的净资产账面值18,116.31万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为42,886.18万元，增值24,769.87万元，增值率136.73%。

  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的方面出发，以各监理指令及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各监理指令的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。沃克齿轮目前经营业务主要为西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特等法士特集团关联单位的配套生产和加工业务。该公司主要客户相对来说还是比较集中，但业务也相对来说比较稳定、持续，且从最近三年沃克齿轮业务的发展的新趋势及2020年1-3月的业绩情况看，2020年新冠肺炎疫情对陕西法士特沃克齿轮有限公司的经营业绩影响较小。沃克齿轮完善了法士特集团关联单位变速器总成生产供应链条，此次股权转让后并不改变沃克齿轮已建立的客户关系及稳定的供应链条，该企业价值更多涵盖了法士特集团关联单位之间建立的供应链条价值及稳定的客户关系。基于已建立的稳定的供应链条及客户关系前提下，本次评估目的为收购股权，收益法更能反映其盈利水平、企业整体价值，从而客观地反映了企业净资产的市场价值。

  通过以上分析，评估机构选用收益法评估结论作为本次股东全部权益价值的参考。由此得到沃克齿轮股东全部权益在基准日时点的价值为42,886.18万元。

  沃克齿轮诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  1、沃克齿轮公司章程及别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，沃克齿轮将纳入合并报表范围内。截至本公告日，沃克齿轮不存在为他人做担保、委托理财的情况。

  本次通过协议转让方式收购股权，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构，对标的公司做资产审计和评估，并出具了《秦川机床工具集团股份公司拟收购股权所涉及陕西法士特沃克齿轮有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》（中联评报字[2020]第987号）的评估结果为基础进行确定。

  截至评估基准日2020年3月31日，沃克齿轮股东全部权益在基准日时点的账面价值18,116.31万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为42,886.18万元，增值24,769.87万元，增值率136.73%。据此，经本次股权转让交易双方协商确定，沃克齿轮100%股权的最终交易价格为42,886.18万元。

  评估机构对沃克齿轮公司管理层依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料与历史经营指标作对比分析，与管理层进行了访谈，讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展的新趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前途，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设是适用的。未来收益预测中经营管理、业务架构、主要经营业务收入、毛利率、运用资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型是基本保持一致性的。

  根据评估机构对沃克齿轮未来净利润的预测，秦川机床通过本次交易，除了可以获取沃克齿轮的资产以外，还能获取到其人才资源、技术能力、供应链条价值及稳定的客户关系等，这些资源还能与秦川机床产生协同效应，逐步提升秦川机床的盈利能力，能够为秦川机床未来几年提供稳定的利润来源和稳定的现金流入。因此，沃克齿轮评估增值率超过100%是合理的。

  综上，本次关联交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  公司与法士特集团于2020年6月8日签订了《股权收购协议》，主要内容如下：

  标的资产系乙方持有的丙方100%的股权及其衍生权益，包括但不限于决策权、收益权、处置权等权利。

  1、各方同意，乙方向甲方转让其持有丙方100%股权，本次交易作价基于评估机构出具的《秦川机床工具集团股份公司拟收购股权所涉及陕西法士特沃克齿轮有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》（中联评报字[2020]第987号）的评估结果进行确定。

  2、截至评估基准日2020年3月31日，评估结论采用收益法评估结果，目标公司全部权益价值评估结果为42,886.18万元。据此，经本次交易双方友好协商确定，目标公司100%股权的最终交易价格为42,886.18万元。

  1、本协议生效后，工商变更前，甲方以现金方式将上述股权转让款一次性转入乙方银行账户内。

  3、各方应根据法律规定承担因其交易行为应承担的税务、财政或其他政府机构征收的与股权转让有关的所有税费。

  1、本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年和2022年。乙方承诺目标公司在2020年、2021年和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母企业所有者的净利润为准）分别不低于5,656.35万元、5,346.35万元和5,394.13万元，三年合计净利润总额不低于16,396.83万元。

  2、目标公司2020年、2021年、2022年度实际实现的净利润数均应当按照经甲方聘请的年审会计师事务所审计的目标公司年度报表中扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的税后净利润确定。

  1、业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当对甲方进行现金补偿。

  2、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×乙方出售标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额。当各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。

  3、在承诺期内各年度结束后，甲方应当聘请年审会计师事务所对丙方实际扣非净利润数以及实际扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况出具《专项审核报告》。如触及补偿，乙方应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后30日内以现金方式支付补偿款。

  2、各方都同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至工商变更登记日期间，丙方实现的收益由甲方享有；产生的亏损由乙方承担，并以现金方式向甲方补足。

  2、目标公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，目标公司将继续履行其与职工及其他有关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系继续保留在目标公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由目标公司履行。

  本次交易完成后，目标公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

  1、各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易经乙方董事会审议通过。（4）其他国资监管等需要履行的程序（如需）

  2、各方同意并确认，各方应努力积极努力配合，尽快使上述本条第1款所列的条件得以全部满足。

  截至本公告日，沃克齿轮不存在资金、资产被实际控制人、控制股权的人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控制股权的人及其关联人做担保的情况。

  鉴于沃克齿轮的主要客户为法士特集团及其子公司，故本次交易完成后公司将产生新增的关联交易，详见公司同日披露的相关公告。

  秦川机床是我国精密数控机床与复杂工具研发制造基地，陕西省机床工具行业的有突出贡献的公司。公司围绕五大战略，即坚持主机带动，以高端制造和核心零部件为支撑，突破智能制造和数控核心技术，主动承担国家重大专项，聚焦“5221”发展目标，即十四五末，机床业务占比50%，以机器人减速器为代表的高端制造业务占比20%，核心零部件业务占比20%，集成化的智能产线%，引领企业迈向高水平质量的发展。沃克齿轮主要是做商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售，基本的产品应用于中重型商用汽车领域和工程机械领域。

  秦川机床收购沃克齿轮，将加强双方在齿轮零部件业务方面的协同，集中研发、人才、生产制造能力、行业经验等优势资源力量，不断做大做强齿轮零部件业务，更好地为秦川机床的机床及汽车零部件主业发展提供支持，逐渐增强上市公司核心竞争力。同时，秦川机床目前已成功布局了工业机器人关键核心零部件精密减速器业务，但秦川机床齿轮业务优势大多分布在在大扭矩的工业齿轮箱领域，而沃克齿轮一直以来专注于小扭矩汽车齿轮领域，在精密齿轮生产加工方面，沃克齿轮在设备能力、工艺水平、质量控制、生产所带来的成本等方面都更有优势。秦川机床收购沃克齿轮，可利用沃克齿轮在精密齿轮生产加工方面的优势，更好的促进自身工业机器人精密减速器业务的发展。

  本次收购有助于秦川机床突破发展瓶颈，释放发展潜能，对于上市公司的全面、协调、可持续发展具备极其重大的意义。

  近年来受内外部外因影响，秦川机床目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，已连续两年亏损，面临退市风险。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。

  上市公司注入法士特集团的优质资产沃克齿轮将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力将藉此得到一定效果提升，本次交易有助于提高上市公司的抗风险能力和可持续经营能力。

  根据评估机构出具的评估报告，沃克齿轮预计未来五年每年实现净利润超过5,300万元。自2020年新冠疫情爆发以来，疫情对实体经济的影响愈发明显，但沃克齿轮一季度的经营情况并未受到明显影响。同时，本次交易原则上参考同一控制下资产收购，未来上市公司将严格按照会计准则的有关要求选取合并日，合并日后沃克齿轮产生的净利润将全部计入上市公司归属于母公司净利润。本次交易完成后，沃克齿轮将对上市公司的主营业务盈利能力有一定的补充。

  本次交易完成后可能给上市公司带来一定的风险因素，详见本公告“十三、风险提示”的相关内容。

  本次交易是法士特集团与上市公司的战略整合，能够充分的发挥双方全方位的协同效应。一是业务协同，发挥法士特集团在零部件制造、智能制造服务等方面的优势，优化双方资源配置，为秦川机床带来新的经济增长点。二是人力资源协同，法士特集团的人才梯队建设卓有成效，未来法士特集团可充分向秦川机床输入人才和管理经验，快速搭建秦川机床的人力资源管理体系，培育企业后续发展动力。三是市场协同，双方都积累了丰富的市场资源和渠道资源，秦川机床收购沃克齿轮将更加有助于在客户开发、市场营销、销售队伍建设、售后服务保障等方面发挥协同作用，逐步从产品同质化竞争转变为产品引领市场需求，提升销售业绩。

  陕西省国资委将所持有的秦川机床股权无偿划转法士特集团后，法士特集团成为秦川机床的控制股权的人，除秦川机床外，沃克齿轮是法士特集团及控股子公司中唯一从事齿轮加工业务的独立主体。本次秦川机床收购沃克齿轮，有利于控制股权的人加强内部业务整合，明确各分子公司经营事物的规模和边界，减少上市公司与控制股权的人别的业务潜在的内部竞争，促进上市企业独立健康发展。

  除本次交易外，2020年年初至本公告日，公司与法士特集团及其子公司（沃克齿轮除外）累计发生关联交易金额1,895万元。

  公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构对沃克齿轮进行审计、评估，中介机构的选聘程序符合公司制度规定。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司已就关联交易事项事先与咱们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们大家都认为上述交易将使公司高端机床产业链得到拓展，进一步发挥产业链上下游的协同效应，提升公司核心竞争力。

  我们同意将《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决。

  我们认为，上述交易的价格公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，未有违反有关规定法律、法规及公司关联交易制度规定的情况；

  本次交易聘请评估机构的程序符合公司相关制度规定，评估机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性，评估假设和评估结论合理；公司董事会审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法合规；

  我们同意上述关联交易，并同意提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

  监事会认为本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司向下游产业拓展业务，有助于提高上市公司的抗风险能力和可持续经营能力。

  标的公司2020年1-3月前五大客户分别为西安传动、陕西法士特、重庆桂生、陕西博瑞诚、河北东安，营业收入占比分别为84.65%、9.24%、1.83%、0.85%、0.52%；2019年前五大客户分别为西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特、陕西博瑞诚、宇通重工，营业收入占比分别为80.37%、13.43%、0.87%、0.74%、0.68%；2018年前五大客户分别为西安传动、陕西法士特、宇通重工、宝鸡法士特、陕西博瑞诚，销售占比分别为72.02%、22.60%、1.29%、0.90%、0.69%。

  标的公司所处行业客户集中度偏高是下业的整合导致的，法士特集团参股子公司陕西法士特作为我国最大的汽车变速器领域重要生产商，年产销汽车变速器约100万台，市场占有率约70%。在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级、二级、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。当前零部件生产企业呈现大型集团化的特征，进而逐步导致整车厂商与一级零部件供应商之间的结构发生相应的变化，一级零部件供应商的数量不断减少。

  虽然当前法士特集团因为我国零部件企业集团化的不断深化，垄断了汽车变速器的生产，也导致了沃克齿轮的主要客户为法士特集团的参股公司，其业务有一定的稳定性。但较高的客户集中度仍会带来因该客户的真实需求变化甚至解除合作导致的经营风险。

  标的公司的关联交易占比较高，详细情况见本公告“三、标的公司基本情况/（八）标的单位现在有关联交易情况及减少关联交易的措施”的相关内容。

  虽然法士特集团对西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特尚未达到控股水平，对各公司的重大事项决策无控制权，沃克齿轮已基于市场平均定价水平与各方签订销售合同，且上市公司已制定了一系列减少关联交易的措施。但上述关联交易的公允性仍然可能会在某些特定的程度上受到影响。

  截至本公告日，沃克齿轮存在1项土地性质仍为国有划拨工业用地，尚未办理完毕出让手续，具体如下：

  综上，沃克齿轮的部分土地权属存在瑕疵，为黄工集团无偿划转的63,798.00平方米的土地尚未办理完毕出让手续。沃克齿轮的房屋产权存在两方面瑕疵，一方面为合计22,690.25平方米的房屋建筑物尚未办理产权证，其中主要为2020年3月建成的数字化车间；另一方面为582.26平方米的房屋建筑为建于租赁土地之上，该部分房屋为生产经营中次要的下料车间。虽然沃克齿轮目前正在积极办理上述涉及的产权证明，但上市公司仍存在因该部分土地及房屋产权证尚未办理完毕造成的经营风险。

  变速器齿轮生产企业执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多、质量发展要求精确、供货水平要求高等特征，对企业的市场开发能力、技术水平、生产的基本工艺、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有很严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要企业与客户多年的配合。一般而言，变速器齿轮企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起考核标准、品质出现一些明显的异常问题。由于变速器齿轮行业客户关系较为稳定，其生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况将对沃克齿轮的生产经营发展产生较大影响。

  本次交易完成后，上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分的发挥标的公司的经营活力。收购完成后，上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面做整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合需要一段时间，上市公司与标的公司之间是不是能够通过整合充分的发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。

  上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不一样行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台做发展及管控标的公司，以及标的公司能否与上市单位现在有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司始终致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。

  标的公司的主营业务是商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售。中国汽车市场现已进入产品周期阶段，行业进入低速增长期，未来竞争将加剧。同时国外同行业有名的公司生产技术及自动化水平较高，生产效率高于国内同行，外资企业利用自身技术及资金优势，不断扩张中国市场。若标的公司不能在创新研发能力、产品质量等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务情况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响企业股票在市场上买卖的金额。此外，股票在市场上买卖的金额波动还要受宏观经济发展形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场行情报价也许会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  4、《秦川机床工具集团股份公司拟收购股权所涉及陕西法士特沃克齿轮有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告》；

  5、《陕西法士特沃克齿轮有限公司2018年、2019年、2020年1-3月审计报告》；

  6、《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司之股权收购协议》。

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